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购买空壳公司需要注意什么问题

发表时间:2018-11-18 00:00
相关法律案例:

李先生准备注册一家公司,遇到一家注册公司的商务中介,为他提供他一个注册资金1000万的公司执照,以10万元出售。 在购买之前,李先生想知道的是:

一、 购买这样一个公司执照,可能有哪些法律风险?如何规避?
解析李先生要购买的该家公司为空壳公司,即没有实际经营业务,没有实际经营地、注册资本已经被股东全部抽逃,这个公司除了具有公司的外壳外没有任何实际内涵。 如果您也要购买这样的公司,请务必关注如下问题:

1、如果明知转让股东存在抽逃资金的行为后还以明显低于市场价格购买的,应当承担补足注册资本责任。 法律对于受让方明知出让方出资存在瑕疵,仍然受让股权的责任没有明确的规定,但是最高人民法院在安达新世纪,巨鹰投资发展有限公司与北京首都国际投资治理有限责任公司、协和健康医疗产业发展有限公司股权确权赔偿纠纷上诉一案【(2007)民二终字第93号】中,最高人民法院判定股权受让人在明知或应知受让股权存在瑕疵而仍接受转让的情况下,其应与原股东承担补足注册资本的连带责任。
     依据此次现实审判,我们有理由认为,若李先生以10万元的价格购买注册资本达1000万元的公司,并明确知道出资瑕疵和故意购买的情形,具有明显的过错,应当与原出资人承担连带补足注册资本的责任。

2、无法控制公司过往行为以及后续行为。 由于这样的公司,无法进行有效地尽职调查,对于公司的过往行为买方既不清楚,也不能得到有效保证,如果在标的公司经营过程中有欠款或者担保的情形,由于公司人格延续,在买方成为公司的实际控制人后,标的公司仍然需要为其以前的行为承担清偿责任;另外,买方也没有办法确保,标的公司的原实际控制人在转让股权后是否仍拥有公司的公章、空白合同和空白支票等,因此,即使实际控制标的公司,买方依然不能完全控制公司后续的经营风险。

3、如果公司长时间不经营,没有实际经营场所,也存在被工商部门处罚以及年检无法通过的风险。


二、购买后如果要改变经营范围,该如何处理?

变更公司的经营范围很简单而且简便,不存在法律障碍。如果不是需要行政特许的经营范围,只需要公司的股东召开股东会,并形成变更公司经营范围的决议,然后持公司的决议以及其他手续到工商部门申请变更即可。

温馨提示:采用购买已取得经营资格但没有实际运营的空壳公司的做法,法律风险很大且不易控制,建议您尽量通过正常渠道来注册公司,以减免以后公司经营过程中不必要的风险和损失。


文章分类: 现成公司买卖
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